对外贸易经济合作部


对外经济贸易部关于加强两纱两布出口协调管理的办法

1991年1月10日，外经贸部

棉纱、棉涤纶纱、棉坯布、棉涤纶坯布（简称两纱两布）属国家出口一类商品，按国家规定授权中国纺织品进出口总公司统一协调管理。为进一步加强两纱两布出口的协调管理，特制定本办法。
一、两纱两布的出口，在中国纱布进出口联营公司内实行联合经营、统一成交。中国纺织品进出口总公司不再自营。中国纺织品进出口总公司统一负责对外成交，并按成交合同统一向对外经济贸易部申领出口许可证，其许可证只发给有两纱两布出口经营权和出口计划的企业，并只限该企业使用，不得转让。各联营公司成员按总公司成交合同和出口许可证组织出口。青纺联按批准的经营范围出口青岛市生产的两纱两布，接受中国纺织品进出口总公司的价格协调和管理。
二、中国纱布进出口联营公司以外的外贸企业（经批准的三资企业除外）一律不得经营两纱两布的出口业务。
三、华润纺织品有限公司、南光纺织品有限公司、中大株式会社在内地投资的合资厂生产出口的两纱两布，由中国纺织品进出口总公司负责对外成交和向对外经济贸易部申领出口许可证。
四、其它境外客商经对外经济贸易部批准在内地投资建立的有两纱两布出口的三资企业，严格按三资企业当年出口计划，并凭对外经济贸易部发放的出口许可证组织出口。
五、凡经营两纱两布出口的企业，必须严格按合同规定的质量标准组织出口。外贸企业要按合同规定的质量标准，同有关工厂签订协议，工厂要按协议规定生产交货。出口企业和有关工厂要共同对出口产品质量负责，对客户实行“三包”，即对不符合合同规定质量标准的出口产品，该赔的一定要赔，严重的要退货或换货。
六、今后对香港、澳门出口成交两纱两布的作价办法，一律由暂定价改作定价。合同签订后，各单位必须严格按照合同规定价格等条款执行。绝不允许擅自降价。
七、华润纺织品有限公司、南光纺织品有限公司分别为两纱两布在香港、澳门总代理，负责对港澳市场、客户、价格进行管理，发挥港、澳经销渠道的作用。纱布联营公司成员都要按照共同制定的客户分类、优惠比例，帐期长短、品质差价、数量差价、市场安排等有关规定办理。绝不允许擅自降价、或者采用增加优惠比例、变动差价幅度、调整帐期长短等变相降价的作法。
八、中国纱布进出口联营公司成员和经批准有权出口两纱两布的三资企业，必须严格遵守上述有关规定。对违犯规定者，严肃处理。
九、授权中国纺织品进出口总公司根据本办法认真做好对两纱两布出口的统一协调管理，并做好服务工作。
十、本规定自发布之日起执行。


中国证券监督管理委员会


关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知

证监发行字[2001]115号


各具有主承销商资格的证券公司、金融资产管理公司，申请发行可转换公司债券的上市公司：

　　为进一步明确上市公司发行可转换公司债券的条件和程序，规范上市公司可转换公司债券发行行为，保护投资者的合法权益，现就《可转换公司债券管理暂行办法》和《上市公司发行可转换公司债券实施办法》执行中的有关问题通知如下：

　　一、上市公司发行可转换公司债券，除应当符合《可转换公司债券管理暂行办法》第九条规定的条件外，还应当符合以下要求：

　　1、经注册会计师核验，公司最近三个会计年度加权平均净资产利润率平均在10%以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7%。

　　经注册会计师核验，公司扣除非经常性损益后，最近三个会计年度的净资产利润率平均值原则上不得低于6%。公司最近三个会计年度净资产利润率平均低于6%的，公司应当具有良好的现金流量。

　　最近三年内发生过重大重组的公司，以重组后的业务以前年度经审计的盈利情况计算净资产利润率。

　　上市不满三年的公司，以最近三个会计年度平均的净资产利润率与股份公司设立后会计年度平均的净资产利润率相比较低的数据为准。

　　2、上市公司发行可转换公司债券前，累计债券余额不得超过公司净资产额的40%；本次可转换公司债券发行后，累计债券余额不得高于公司净资产额的80%。公司的净资产额以发行前一年经审计的年报数据为准。

　　二、要求按照能源、原材料、基础设施类公司的标准计算净资产利润率的公司，必须同时符合下列条件：

　　1、公司实际从事的主营业务属于能源、原材料、基础设施类业务；

　　2、来自能源、原材料、基础设施类业务的业务收入占公司主营业务收入的50%以上；

　　3、用于能源、原材料、基础设施类业务的资产占公司资产总额的50%以上。

　　公司使用合并会计报表的，第2、3项所指的指标以发行前一年经审计的合并会计报表的数据为准。

　　三、股东大会应当按照《上市公司发行可转换公司债券实施办法》第七条的规定就申请发行可转换公司债券作出决议，对发行规模、向原股东配售的安排、募集资金用途、转股价格的确定及调整原则、转股价格修正等事项必须进行逐项表决，且需作出具体安排，不得授权董事会决定。

　　四、募集说明书中的回售条款应当就可转换公司债券持有人可以行使回售权的年份作出约定。在募集说明书约定的可以行使回售权的年份内，可转换公司债券持有人每年可以行使一次回售权。

　　五、募集说明书设置转股价格修正条款的，必须确定修正底限；修正幅度超过底限的，应当由股东大会另行表决通过。

　　六、可转换公司债券保证人的净资产额不得低于本次可转换公司债券的发行金额；可转换公司债券保证人的净资产额应当经过具有证券从业资格的会计师事务所核验并出具验证报告；证券公司、上市公司不得为可转换公司债券发行提供担保。

　　七、上市公司发行可转换公司债券时，应当按照下列要求披露有关信息：

　　1、本次发行议案经董事会表决通过后，应当在两个工作日内报告证券交易所，公告召开股东大会的通知。

　　召开股东大会的通知应当包括董事会决议、提交股东大会表决的具体发行方案、董事会关于前次募集资金使用情况的说明和注册会计师出具的有关前次募集资金使用情况的专项报告，并载明“该项决议尚须经股东大会表决后，报中国证券监督管理委员会审核”字样。

　　2、董事会应当在股东大会召开日前至少五个工作日就以下内容以公告形式通知股东：涉及运用筹集资金收购资产的，董事会应当公告被收购资产的评估报告；涉及运用筹集资金收购权益的，董事会应当公告被收购企业最近一个会计年度及最近一期经审计的财务会计报告。

　　3、股东大会通过本次可转换公司债券发行议案后，公司应当在两个工作日内公布股东大会决议，公告中应当载明“该方案尚须报中国证券监督管理委员会审核”字样；如果股东大会对董事会的发行议案有变更，还应当公告变更后的内容。

　　4、公司应当自收到中国证监会核准可转换公司债券发行通知之日起两个工作日内发出获准发行可转换公司债券的公告。

　　可转换公司债券发行申请未获受理或未获核准的，公司应当自收到中国证监会通知之日起两个工作日内发出未获受理或未获核准发行可转换公司债券的公告。

　　八、上市公司发行可转换公司债券所募集的资金必须用于公司的主营业务；用于对外投资的，对外投资项目应当与主营业务密切相关，且须对被投资机构拥有实质控制权或事先约定分红方式以保证发行公司有良好的现金流用于偿还债务。

　　募集资金用于收购控股股东及其关联人的资产或权益的，公司董事会应当保证有关关联交易符合公司的最大利益且不损害非关联股东的利益，并由独立董事发表意见；未聘任独立董事的，应当聘请中介机构出具独立财务顾问报告。关联股东在审议收购事项的股东大会上不得参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

　　上市公司必须严格按照募集说明书披露的用途使用募集资金，原则上不得改变募集资金用途。确实需要改变的，必须经公司股东大会批准，并赋予转债持有人一次回售的权利。

　　九、上市公司在报送可转换公司债券发行申请文件时，应当提供由注册会计师出具的有关前次募集资金使用情况的专项报告。

　　十、本通知自发布之日起施行。



中国证券监督管理委员会　

二○○一年十二月二十五日